新会社法活用術

July 16, 2007

創業は易し、守成は難し

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第187号 2007/7/16
▼ まえがき
▼ [新会社法活用術] (1)機関設計の多様化で会社設立が容易に
▼ [新会社法活用術] (2)最低資本金制度の撤廃で会社設立が容易に
▼ [新会社法活用術] (3)出資払込金保管証明書も不要になった
▼ [新会社法活用術] (4)新会社法の趣旨
▼ [新会社法活用術] (5)創業は易し、守成は難し
▼ [新会社法活用術] (6)守成=ゴーイング・コンサーン
▼ 次回以降の予告


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まえがき
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蒲生嘉達です。

7月14日(土)、愚息を連れて「劇場版ポケットモンスター ダイヤモンド・
パール ディアルガVSパルキアVSダークライ」を見に行ってきました。

愚息を含めてほとんどの子供が、DSを持ってきて、スクリーンからやってくる
幻のポケモン「ダークライ」を自分のDSに取り込んでいました。 
( http://www.pokemon-movie.jp/darkpresents/index.html )

任天堂の強さを感じました。

 関連記事:
 第137号:経営理念
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2006/07/post_54a6.html


さて、今週号は新会社法活用術シリーズです。

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[新会社法活用術] (1)機関設計の多様化で会社設立が容易に
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会社法が変わり、株式会社を作ること自体は非常に簡単になりました。
その主な理由は下記の2点です。

・機関設計の多様化
・最低資本金制度の撤廃


A.機関設計の多様化

機関設計の多様化については、第178号で解説しました。

 第178号:株式会社の種類
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2007/05/post_d941.html


以前は、株式会社設立には、取締役3名以上、監査役1名以上が必要
でした。
本当は経営上の必然性はなくても、株式会社にしたいために、
無理やり「取締役3名+監査役1名」という体制を作るということも
よくありました。

しかし、新会社法によって、最低、取締役1名でも株式会社を設立
できるようになりました。
事業の必然性に合わせた機関設計ができるようになったのです。

これが株式会社の設立を容易にしました。

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[新会社法活用術] (2)最低資本金制度の撤廃で会社設立が容易に
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B.最低資本金制度の撤廃

以前は、最低1,000万円を用意しなければ、株式会社を作ることは
できませんでした。

ところが、新会社法によって、最低資本金制度が撤廃され、極端に
言えば、資本金0円でも株式会社を作れるようになりました。

これも株式会社の設立を容易にしました。

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[新会社法活用術] (3)出資払込金保管証明書も不要になった
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ここまでは、どの本にも書いてありますが、本メルマガでは、「出資
払込金保管証明書が不要になった」ということも指摘しておきましょう。

以前は、株式会社を作るためには、資本金として1,000万円以上を銀行
口座に預け、銀行から出資払込金保管証明書を発行してもらう必要が
ありました。
そして、その発行手続きに1週間以上かかりました。
つまり、資本金を最低1週間、銀行に置く必要があったのです。

今では、出資払込金保管証明書は不要になりました。
銀行口座の通帳のコピーですむようになったのです。

これによって、設立に要する期間が1週間以上短縮されました。

しかし、これによって、次のようなことをする人も出てきたかも
しれません。資本金1,000万円という体裁が欲しいために・・・。

「本当は資本金は500万円しかないのに、家族や消費者金融などから
数時間だけ500万円借りて、残高1,000万円の口座のコピーを取り、
すぐに返済する。そして、そのコピーを使って資本金1,000万円で設立
登記する。」

経理上は、その人がその資本金500万円を現金として持ち続けて
いるかのように見えます。

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[新会社法活用術] (4)新会社法の趣旨
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もちろん、これは経理上好ましいことではありませんし、新会社法の
趣旨でもありません。

資本金の大小と企業の資金繰りとは必ずしも関係ありません。
資本金1億円以上でも苦しい会社もあれば、資本金100万円でも
困らない会社もあるのです。

 第100号:倒産したベンチャーの貸借対照表
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2005/11/bs_2c30.html


「これまでは、事業の必要性とは無関係に、最低資本金を定めていた
ために、財務上は必ずしも必要なくても1,000万円用意しなければ
ならなかったが、これからは、本当に必要な資金で設立すればよい」
というのが新会社法の趣旨です。

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[新会社法活用術] (5)創業は易し、守成は難し
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このように創業は容易になりました。

しかし、昔から「創業は易し、守成は難し」(十八史略)と言われます。

近年は、下記の理由によって、さらに守成が難しくなっています。

・技術の短命化
・成功確率の低下
 

 関連記事:
 第85号:M&Aが大好きな会社
     (3)成功確率が低く、成功しても寿命が短い
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2005/07/post_b7f3.html

 第133号:ゴーイング・コンサーン
     (1)9割以上の会社が10年以内につぶれる
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2006/06/post_6e2f.html
 
 第8号:ポスト産業資本主義の時代
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/cat5663588/index.html


製品やサービスの差異性が、利益の源泉、つまり、企業の動力源です。
近年、その動力源の寿命が短くなったのです。

会社は設立しやすくなり、そして、寿命も短くなっています。

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[新会社法活用術] (6)守成=ゴーイング・コンサーン
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しかし、9割以上の会社が10年以内につぶれる理由は、差異性(動力源)
の寿命が短くなっただけではありません。

企業を継続的に成長させるためには、動力源をうまく活用する仕組みが
必要なのです。

その仕組みの二大要素が、財務と労務です。

それが「会計は会社の心臓」出版の理由の一つです。

 第185号:財務は重要だが主役ではない
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2007/07/post_0824.html

「創業は易し、守成は難し」の「守成」という字は、含蓄深いですね。
企業でいうなら「ゴーイング・コンサーン」と言い換えてもよいでしょう。

 第133号:ゴーイング・コンサーン
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2006/06/post_6e2f.html

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次回以降の予告
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次号は、7月23日発行予定です。

乞うご期待!!

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June 25, 2007

株主

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第184号 2007/6/25
▼ まえがき
▼ [新会社法活用術] (1)今週号のテーマは株主
▼ [新会社法活用術] (2)a社長は毎月の目標達成に追われる日々
▼ [新会社法活用術] (3)出資は貸し付けよりもリスクが大きい
▼ [新会社法活用術] (4)今週号の関連記事
▼ 次回以降の予告


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まえがき
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蒲生嘉達です。

今週号は4週間ぶりの新会社法活用術です。

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[新会社法活用術] (1)今週号のテーマは株主
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本日は、株主について話します。

第29号「会社法の主要な登場人物」の中でも最初に出てきたのは、
株主でした。

 第29号:会社法の主要な登場人物
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2004/06/post_a2ec.html


さて、A社は、売上約6億、資本金1億円のソフトウェア会社です。
元々資本金4,900万円の独立系の会社でしたが、数年前に大手外資
企業B社から5,100万円の出資を受けました。

※ A社もB社も実在の会社ではありません。フィクションです。


A社がB社の資本を導入した理由は、運転資金が不足したからです。

ソフトウェア開発請負業の場合、小売業などの現金商売と違い、
運転資金の調達は大きな問題となります。
たとえ事業が順調であったとしても、売上規模が拡大するにつれて、
重要な問題となってきます。

 第149号:売掛金と買掛金の差額はチープにならない
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2006/10/post_393d.html

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[新会社法活用術] (2)a社長は毎月の目標達成に追われる日々
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中小ソフトウェア会社の主な資金調達方法は下記の二つです。

・金融機関からの借入
・外部資本の導入


A社は「外部資本の導入」を選択しました。

A社にはB社から取締役が送り込まれ、それまでいたA社の役員は、
a社長を除き、全員退任しました。

A社のa社長は月次で業績をB社に報告しなければなりません。
しかし、A社のような一般的な中小ソフトウェア会社の営業利益率は
けっして高くありません。
しかも、プロジェクトの失敗などのトラブルが発生すれば、すぐに
利益は吹き飛んでしまいます。

a社長は毎月の目標達成に追われる日々を送っています。
B社はドライな外資ですから、業績が悪ければ、いつ解任されるか
分かりません。

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[新会社法活用術] (3)出資は貸し付けよりもリスクが大きい
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ここで、普通の人は、「a社長はかわいそう!B社は血も涙もない
金の亡者!」と感じるでしょう。


しかし、B社の立場に立って考えてみると、それは見当違いである
ということが分かります。

もしもB社が金儲けの安全性を考えたなら、5,100万円をA社に
(出資ではなく)貸し付けてもよかったはずです。
貸し付けの場合、契約時点で、返済も利益(利息)も確定します。
さらに、a社長を連帯保証人にすれば、A社の事業が失敗し、倒産
したとしても、ある程度は回収できるでしょう。

一方、株主となった場合は、出資の時点で利益(配当)が確定される
ことはありません。毎年、決算まで確定されないのです。
また、A社が事業に失敗し、倒産した場合には、出資金を失ってし
まいます。

つまり、出資は貸し付けよりもはるかにリスクが高いのです。

したがって、B社は、貸し付けをする銀行よりもはるかに事業に
口を出す必要があるのです。

別の言い方をすれば、B社は、日本市場とA社とa社長を分析した
結果として、(自分が口を出せば)それだけのハイリスクに見合った
ハイリターンを得られると考えたからこそ出資したのです。

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[新会社法活用術] (4)今週号の関連記事
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○運転資金、増資、借入

 第150号:増資問題は次期体制問題
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2006/10/post_9438.html

 第165号:ソフトウェア会社の資金計画
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2007/02/post_16cb.html


○連帯保証

 第113号:電車に飛び込む人が後をたたない理由
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2006/02/post_0b95.html

 第114号:連帯保証人制度が無ければ大半の中小企業は潰れる
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2006/02/post_2a29.html


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次回以降の予告
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次号は、7月2日発行予定です。

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May 28, 2007

機能組織に必要な4つの機能

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第180号 2007/5/28
▼ まえがき
▼ [新会社法活用術] (1)トップ・現場指揮官・参謀・補佐役
▼ [新会社法活用術] (2)劉邦・韓信・張良・蕭何
▼ [新会社法活用術] (3)機能組織の本質から生まれる機能
▼ 次回以降の予告
▼ 慶ネクスト無料セミナー


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まえがき
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蒲生嘉達です。

5月18日(金)の「会計は会社の心臓セミナー」が好評だったため、
今後は様々なセミナーを企画していきます。
今回は技術系です。
→末尾の「慶ネクスト無料セミナー」参照。


今週号では、「法人」や「株式会社」について語る前段として、
より大きく「機能組織」についてお話しします。

堺屋太一著「組織の盛衰」を参考にしています。
「組織の盛衰」は1993年に出版された本ですが、今読んでも新鮮です。

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[新会社法活用術] (1)トップ・現場指揮官・参謀・補佐役
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堺屋太一氏は「組織の盛衰」の中で、機能組織には次の4つの機能が
必要だと述べています。

・トップ
・現場指揮官
・参謀
・補佐役

(機能組織の原形図 http://kei-it.com/sailing/2007/sosiki.htm 参照)


それぞれについて簡単に解説します。

【トップ】
トップの役割は次の3つです。
1.組織全体のコンセプトを明確にし、その組織の目的を誤りなく伝えること
2.基本方針の決定と伝達
3.総合調整


【現場指揮官】
機能組織の現場とは、いわゆるライン部門です。
その現場指揮官には次の4つの能力が求められます。
1.専門知識
2.適切な判断力(少なくとも短期的な先見性と決断力)
3.勤勉さ(部下に先がけて実行する勇気と行動力)
4.部門の大きさに応じた範囲内での人心掌握力


【参謀】
組織のスタッフ部門(企画部、研究開発部)です。
この部門の担当者には次の4つの能力が求められます。
1.創造力
2.情報の収集と分析、広い視野
3.企画に対する積極性


【補佐役】
トップと一体となり、問題の発見と早手回しの解消をする人物です。
補佐役の重視ということが、堺屋太一氏の組織論の特色ですが、
今回はそれについての説明は割愛します。

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[新会社法活用術] (2)劉邦・韓信・張良・蕭何
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機能組織に属する人間は皆、上記4機能のどれかを担っているのであり、
各担当者に必要な上記能力は、各人が努力すべき方向性でもあります。


さて、これまで使ってきた「機能組織」という言葉について簡単に
説明します。

機能組織とは、外的な目的を達成することを目的とした組織です。
(例:企業、軍隊、官庁など)
一方、機能組織に対立する概念として共同体があり、それは構成員の
満足追及を目的とした組織です。
(例:家族、地域コミュニティなど)


機能組織の上記4機能は、組織の種類の違い(企業、軍隊、官庁など)
を超える原理であり、国や時代をも超える原理です。


実際に、堺屋太一氏は「組織の盛衰」の中で、上記4機能を2200年前の
古代中国の人物を例にして説明しています。次のように・・・。

・劉邦:トップ
・韓信:現場指揮官
・張良:参謀
・蕭何:補佐役

歴史好きの人にはイメージしやすい説明でしょう。

堺屋太一氏によれば、劉邦は
「組織のあり方をよく理解し、永続的な王朝のコンセプトを示し、
基本方針を誤らず、総合調整が巧みで、その結果を人員予算の配分と
人事によく実現した」人物でした。

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[新会社法活用術] (3)機能組織の本質から生まれる機能
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上記4機能は、機能組織をうまく運営しようとすれば、不完全ながらも、
自然に発生してくる機能です。

それ故に、成功している経営者の多くは、これほど体系的でなくとも、
これに近い考え方を経験的に身に付けていることでしょう。


さて、第179号で、株式会社の次の3機能を示しました。

・決定機能
・執行機能
・監督機能

 第179号:取締役会設置会社と取締役会非設置会社
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2007/05/post_7fac.html


これは本日お話しした4機能とは似て非なる機能です。
機能組織の本質から導き出されるのではなく、法人の本質から導き出
されるものなのです。

経営の経験か帰納できるものではないのです。
したがって、多くの経営者は誤解しています。

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次回以降の予告
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最近は、小さな会社でも、「取締役バイスプレジデント」とか「CEO」
という肩書を使う会社があります。
あるいは、取締役会非設置会社でも執行役員があります。

この風潮に対する違和感が、新会社法活用術シリーズ執筆の動機の一つ
となっています。


新会社法活用術シリーズでは、

・取締役会や代表取締役という機関についての正しい理解は、
 「法人」についての正しい理解から得られる。
・それは、従来の会社法も新会社法も同じだし、世界中どこでも
 根本原理は同じなのだ。

というスタンスで書き進めます。


次号は、6月4日発行予定です。


乞うご期待!!

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慶ネクスト無料セミナー
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日時:6月1日(金)19:00~20:00 講義
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内容:初心者向けの基本的な内容です。
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May 21, 2007

取締役会設置会社と取締役会非設置会社

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第179号 2007/5/21
▼ まえがき
▼ [新会社法活用術] (1)取締役会設置会社と取締役会非設置会社
▼ [新会社法活用術] (2)慶と慶ネクストの変更登記申請の違い
▼ [新会社法活用術] (3)機関設計とは3機能の分担の問題
▼ [新会社法活用術] (4)監査役を置くと株主総会の監督機能は制限
▼ 次回以降の予告


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まえがき
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蒲生嘉達です。

5月18日(金)に「会計は会社の心臓セミナー」を開催しました。
( http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2007/05/post_5601.html )

開催1週間前にご案内したにも関わらず、5名の方々にご出席して
いただけました。
また、セミナー後の懇親会も有意義なのものになりました。

今後も様々なイベントを企画していきます。

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[新会社法活用術] (1)取締役会設置会社と取締役会非設置会社
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第178号で、ほとんどの中小ソフトウェア会社は「中小会社&非公開会社」
であり、「中小会社&非公開会社」の現実的な機関設計のパターンは
次の7種類だという説明をしました。

1.取締役
2.取締役+監査役
3.取締役+会計参与
4.取締役+監査役+会計参与
----------------
5.取締役会+監査役
6.取締役会+会計参与
7.取締役会+監査役+会計参与


そして、1~4(取締役会非設置会社)と5~7(取締役会設置会社)との差異が
重要だと付け加えました。

ちなみに、株式会社慶は取締役会設置会社であり、今年2月に設立した
株式会社慶ネクストは取締役会非設置会社です。


 関連記事:第178号「株式会社の種類」
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2007/05/post_d941.html

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[新会社法活用術] (2)慶と慶ネクストの変更登記申請の違い
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2月に(株)慶ネクストを設立した時には、(株)慶の住所を本店
として登記しました。
そして、その後、新事務所を借りて、3月末に移転しました。

本店移転したら、法務局に変更登記申請をしなければなりません。
また、そのとき、変更登記申請書に「株主総会議事録」を添付し
なければなりません。

一方、取締役会設置会社である(株)慶が本店移転した場合には、
変更登記申請書の添付資料は「株主総会議事録」ではなく
「取締役会議事録」になります。

(株)慶ネクストには取締役会そのものが無いのだから、本店移転を
決める機関は株主総会でしかあり得ないという、当たり前と言えば、
当たり前の話です。

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[新会社法活用術] (3)機関設計とは3機能の分担の問題
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ここで注目すべきことは、取締役会設置会社と取締役会非設置会社
とでは、株主総会の機能が異なるという点です。


株式会社の機能は大きく次の3つに分かれます。
・決定機能
・執行機能
・監督機能
(監督機能と監査機能を分けて説明している本もありますが、
本メルマガでは監査機能は監督機能の一部として論じます。)


第178号「株式会社の種類」でいきなり「機関設計」という言葉を
使いましたが、本当は上記3機能を理解していないと「機関設計」
という言葉は理解できません。

上記「機能」を担う人や組織を「機関」と呼びます。
そして、「機関設計」とは上記3機能をどのように分担させるかという
問題なのです。


取締役会設置会社では、取締役会が決定機能と監督機能を持ちますが、
取締役会非設置会社では、株主総会が決定機能と監督機能を持ちます。

例えば、社名を変える(商号変更)場合にも、取締役会設置会社では
取締役会で決めますが、取締役会非設置会社では株主総会で決めます。

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[新会社法活用術] (4)監査役を置くと株主総会の監督機能は制限
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上述の7種類と関連させて、もう少し正確に説明しましょう。

【取締役会非設置会社】
1.取締役:株主総会のみが監督機能を持ちます。

2.取締役+監査役
3.取締役+会計参与
4.取締役+監査役+会計参与

監査役、または、会計参与も監督機能を持つので、株主総会の監督機能は
逆に制限されることになります。


【取締役会設置会社】
5.取締役会+監査役
6.取締役会+会計参与
7.取締役会+監査役+会計参与

取締役会設置会社では、監査役または会計参与の設置が義務付けられて
いることが分かります。
監査役、会計参与が監督機能を持るので、株主総会の監督機能は
制限されることになります。

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次回以降の予告
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第45号から第51号まで、第110号から第115号まで連載した
「大きくなるか、小さくなるか」シリーズのテーマは、
「売上2億円の会社を5つ作るべきか、売上10億の会社を1つ作るべきか?」
でした。

 カテゴリー「大きくなるか、小さくなるか」:
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/cat5334582/index.html


現時点で、この問題は、「売上2億円の取締役会非設置会社を5つ作る
べきか、売上10億の取締役会設置会社を1つ作るべきか?」という
問題でもあると考えています。


このあたりも徐々に論じていきます。

次号は、5月28日発行予定です。


乞うご期待!!

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本メルマガについて
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本メルマガは2003年12月8日に創刊されました。
創刊号 http://www.kei-it.com/sailing/01-031208.html で述べたとおり、
本メルマガのコンセプトは「読みものとしても面白い慶の事業計画」であり、
目的は「事業計画の背後にある基本的な考え方を語ること」です。

したがって、第一の読者としては、慶の社員(正社員・契約社員)及び
慶と契約している個人事業主を想定しています。
彼らには慶社内のメーリングリストで配信しています。

また、多くのソフトウェア会社・技術者が直面している問題を扱っているので、
ソフトウェア会社の経営者、管理者、技術者にとっても参考になると思い、
第33号(2004年7月19日号)からは「まぐまぐ!」で一般の方々にも公開する
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May 14, 2007

株式会社の種類

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_/_/_/_/_/_/_/ ソフトウェア業界 新航海術 _/_/_/_/_/_/_/_/_/
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第178号 2007/5/14
▼ 会計は会社の心臓セミナー
▼ [新会社法活用術] (1)株式会社の4区分
▼ [新会社法活用術] (2)中小会社&非公開会社の7パターン
▼ [新会社法活用術] (3)種類の多さに本質を見失ってしまう
▼ [新会社法活用術] (4)新会社法は身近な問題
▼ 次回以降の予告


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会計は会社の心臓セミナー
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セミナー「会計は会社の心臓」のご案内です。

私は去年暮れに小冊子「会計は会社の心臓」を出版し、今年1月23日の
特別号( http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2007/01/post_822e.html )
で宣伝しました。

このたび、「会計は会社の心臓」を解説するセミナーを企画しました。


日時:2007年5月18日(金)19:00~21:00
講師:佐藤(会計にも造詣の深いベテランSE)
場所:株式会社慶ネクスト会議室
   東京都豊島区池袋1-8-7サン池袋1 405号
定員:8名
費用:2,500円
   (これには小冊子「会計は会社の心臓」代が含まれます。
   既に「会計は会社の心臓」を購入済みで不要な方は、2,000円)

当日スケジュール:
 19:00~20:50 シンプルな取引、借入、増資、会社の営み
 20:50~21:00 Q&A
 21:00~ 有志で懇親会

申込方法:
 下記までメールにてお申込みください。
 慶ネクスト管理本部: kn-office@kei-it.com


 【関連記事】
 会計は会社の心臓
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2007/01/post_822e.html

 セミナー「会計は会社の心臓」のご案内
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2007/05/post_5601.html

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[新会社法活用術] (1)株式会社の4区分
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さて、今週号から新会社法活用術シリーズを本格始動させます。

「従来の会社法もよく分からなかったのに、新会社法になって、
もっとわけが分からなくなった」というのが、多くの人の正直な感想
ではないでしょうか?


なにしろ、株式会社の種類が極端に増えましたから。

新会社法での会社の基本的区分は次の2つです。


【区分1】大会社か、中小会社か

大会社とは、下記のいずれかの要件を満たす株式会社をいいます。
それ以外が、中小会社です。

  資本金が5億円超
  負債が200億円超


【区分2】公開会社か、非公開会社か

新会社法で「公開会社」というと、「定款で全部、あるいは一部の
株式について譲渡制限を設けていない会社」を意味します。

株式を証券取引所等に上場しているか否かは関係ありません。

上場していても新会社法上は非公開会社、上場していなくても
新会社法上は公開会社ということはあり得るのです。


したがって、新会社法では、株式会社は次の4つに区分されます。

(A)大会社&公開会社
(B)大会社&非公開会社
(C)中小会社&公開会社
(D)中小会社&非公開会社

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[新会社法活用術] (2)中小会社&非公開会社の7パターン
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ほとんどの中小ソフトウェア会社は、「(D)中小会社&非公開会社」です。
したがって、以降は「中小会社&非公開会社」について論じます。


機関設計という視点から、中小会社&非公開会社は、さらに次の
7種類に分類されます。

1.取締役
2.取締役+監査役
3.取締役+会計参与
4.取締役+監査役+会計参与
----------------
5.取締役会+監査役
6.取締役会+会計参与
7.取締役会+監査役+会計参与


上記は、三委員会、会計監査人を無視したパターンです。
それも考慮すると、「中小会社&非公開会社」だけでも理論上は
21種類のパターンが考えられます。


「4.取締役+監査役+会計参与」と「5.取締役会+監査役」の間に
点線を入れておきました。

7種類あると言っても、1~4と5~7との差異が重要だからです。
5~7を取締役会設置会社、1~4を取締役会非設置会社と呼びます。

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[新会社法活用術] (3)種類の多さに本質を見失ってしまう
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新会社法の勉強をしようとしても、大概の人は、このあまりの種類の
多さに閉口してしまいます。

また、新しい種類を理解するのに精一杯で、本質を見失ってしまう
恐れがあります。
また、身近な問題に感じられなくなってしまう可能性も大です。


本メルマガでは、新会社法の本質とそれが身近な問題であることを
解説していきます。

例えば、次のようなことを論じます。


【本質論】

株式会社の機関の中で最も分かりにくいのは、実は「代表取締役」です。
ところが、一般の解説書では、代表取締役とは何かという説明がありません。
これは「法人とは何か」という大問題に関連する難しい問題なので、
通常の解説本では書かれない問題なのです。
第29号、第31号を新会社法を意識してリライトします。

 第29号:会社法の主要な登場人物
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2004/06/post_a2ec.html

 第31号:代表取締役は信任受託者
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2004/07/post_b70a.html


また、これに関連して、「取締役会非設置会社こそが株式会社の基本形」
という意見(↓)は正しいか論じます。

> 株主主権からすると、実は「ボードなき会社」こそが株式会社の
> 基本形なのです。
>            (中島茂著「取締役の法律知識」より)

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[新会社法活用術] (4)新会社法は身近な問題
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【身近な話題】

取締役会設置会社か取締役会非設置会社かによって、会社案内や
ホームページに載せる会社の組織図も変えるべきだという話しをします。

最初は取締役会非設置会社であっても、規模の拡大とともに
取締役会設置会社へと進化すべきなのか論じます。

取締役会設置会社と取締役会非設置会社での、変更登記手続きなどの
微妙な、しかし、本質的な違いの実例をお話しします。

また、従来の商法と新会社法では、親会社、子会社の定義も違います。
これは、慶、慶ネクスト、慶倍速開発の3社をどう考えるかにも
影響してきます。

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次回以降の予告
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次号は、5月21日発行予定です。

乞うご期待!!

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May 08, 2007

新会社法活用術シリーズ開始

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第177号 2007/5/7
▼ まえがき
▼ [新会社法活用術] (1)「会社はこれからどうなるのか」の視点で
▼ [新会社法活用術] (2)新会社法が今後与えるであろう影響を探る
▼ [新会社法活用術] (3)企業グループでの活用法を探る
▼ 次回以降の予告


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まえがき
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第176号で新営業マニュアルシリーズが一段落したので、今週号から
別のテーマを取り上げます。

シリーズ名は「新会社法活用術」です。

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[新会社法活用術] (1)「会社はこれからどうなるのか」の視点で
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新会社法活用術シリーズ執筆の動機は次の3つです。


(1)「会社はこれからどうなるのか」の視点で新会社法を見たい

私が会社法を初めて面白いと感じたのは、岩井克人著「会社はこれから
どうなるのか」を読んだときです。

それは、「目からウロコ」と言うか、「腑に落ちた」 と言うか、感動的
とも言える体験でした。
会社法が立体的に動的に見えてきたのです。

第29号から第31号までは、ほとんど「会社はこれからどうなるのか」の
受け売りです。

 第29号:会社法の主要な登場人物
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2004/06/post_a2ec.html

 第30号:組織特殊的な人的資産
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2004/06/post_2256.html

 第31号:代表取締役は株主とも会社とも契約していない
 http://kei-it.tea-nifty.com/sailing/2004/07/post_b70a.html


「会社はこれからどうなるのか」で学んだ視点で新会社法を見てみたい
ということが今回の新シリーズ執筆の動機の一つです。

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[新会社法活用術] (2)新会社法が今後与えるであろう影響を探る
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(2)新会社法が今後与えるであろう影響を探りたい

平成18年4月施行前には「新会社法は会社とビジネスを大きく変える」
と言われていました。
施行から1年が経過しましたが、会社とビジネスは大きく変わったの
でしょうか。

おそらく多くの中小ソフトウェア会社の経営者は、新会社法施行による
変化を実感していないでしょう。

しかし、私は今回(株)慶ネクストを設立してみて、実務的にもかなり
変わったことを知りました。

新会社法が、今後、会社経営にどのような影響を与えていくのか考えて
いきたいということが二つ目の動機です。

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[新会社法活用術] (3)企業グループでの活用法を探る
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(3)企業グループでの活用法を探りたい

さらに、企業グループの運営という点でも新会社法は「使える」と
私は予測しています。

慶、慶ネクスト、慶倍速開発の3社からなる慶グループをうまく運営
するためには新会社法の理解は不可欠であろうと私は思っています。

このあたりを連載しながら考えて行きたいということが、シリーズ執筆の
3番目の動機です。

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次回以降の予告
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次号は、5月14日発行予定です。
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